Kiedy matka przejmuje córkę, czyli kilka słów o uproszczonym łączeniu ze spółką zależną
Kodeks spółek handlowych zawiera normy ułatwiające łączenie się spółek kapitałowych, w których właścicieli jest niewielu, a ryzyko pokrzywdzenia podmiotów uczestniczących w fuzji – niewielkie. Ustawodawca pozwolił bowiem odstąpić od stosowania niektórych przepisów w takich sytuacjach. Warto jednak zadbać o odpowiednie stosowanie przepisów, aby połączenie zostało przeprowadzone skutecznie i mogło zostać zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Umorzenie udziałów jako alternatywna metoda wyjścia wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Uczestnictwo w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może zakończyć się zarówno wskutek nabycia udziałów wspólnika przez inny podmiot, jak i w wyniku unicestwienia jego udziałów, tj. umorzenia udziałów. Mechanizm ten jest coraz częściej spotykany i wykorzystywany do różnych celów w toku transakcji M&A polegających na nabyciu jedynie części udziałów w kapitale zakładowym spółki. Staje się wówczas elementem umowy wspólników i w konsekwencji umowy spółki, która ma zacząć obowiązywać i regulować prawa i obowiązki stron po zakończeniu danej transakcji.
Przedstawicielstwo fundacji zagranicznej jako sposób wykonywania działalności charytatywnej
Przedstawicielstwo fundacji zagranicznej, obok fundacji i spółki non-profit, jest jedną z form prawnych, za których pośrednictwem można prowadzić działalność dobroczynną w Polsce. Jednak ze względu na ograniczoną regulację prawną funkcjonowanie przedstawicielstw fundacji w polskim prawie nie jest do końca jasne. Temat jest o tyle aktualny, że z chwilą wybuchu wojny w Ukrainie wiele fundacji zagranicznych, chcąc działać na terenie Polski, zgłosiło potrzebę otworzenia tutaj swoich przedstawicielstw. Wcześniej przedstawicielstwa fundacji zagranicznych były stosunkowo mało popularne, gdyż nie było większej potrzeby ich tworzenia.
Prawo holdingowe – czy zwiększy efektywność rad nadzorczych?
Ustawa zmieniająca Kodeks spółek handlowych, która wejdzie w życie 13 października 2022 r., określa nie tylko zasady funkcjonowania sformalizowanych grup spółek, ale również modyfikuje niektóre zasady działania organów spółek kapitałowych, w tym rad nadzorczych. Pojawia się pytanie, czy zmiana przepisów wpłynie pozytywnie na funkcjonowanie organu nadzoru.
Kilka uwag praktycznych o łączeniu spółek osobowych ze spółkami kapitałowymi
Jednym ze sposobów na zmniejszenie kosztów oraz usprawnienie zarządzania prowadzoną działalnością gospodarczą w przypadku grupy spółek może być ich połączenie w jeden podmiot – zwane inaczej fuzją. Chociaż w łączeniu mogą wziąć udział wszystkie typy spółek prawa handlowego, to uregulowania dotyczące łączenia z udziałem spółek osobowych bywają niejasne, a błędy popełnione w procesie połączenia mogą skutkować odmową jego rejestracji przez sąd.
Crowdfunding sposobem na pozyskanie kapitału przez spółki
Po lipcowych zmianach w prawie spółki kapitałowe mogą korzystać z dobrodziejstw crowdfundingu. Diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach.
Strategia na strategię ESG
Dwa istotne projekty dyrektyw z zakresu ESG (CSDDD i CSRD) są obecnie procedowane przez unijne instytucje. Niedługo coraz więcej spółek będzie musiało uwzględniać kwestie środowiska, odpowiedzialności społecznej i ładu korporacyjnego w toku bieżącej działalności, aby nadal funkcjonować i pozostać konkurencyjnymi. To najwyższa pora dla spółek, żeby opracować i wdrożyć strategię ESG.
Subskrypcja prywatna w spółce niepublicznej
Subskrypcja prywatna jest wygodnym sposobem na podwyższenie kapitału zakładowego. Jak ją przeprowadzić w praktyce?
Unijne i polskie sankcje podmiotowe
Wobec wielu podmiotów – głównie rosyjskich – obowiązują surowe sankcje gospodarcze zarówno na poziomie unijnym, jak i krajowym. Po wejściu w życie ustawy sankcyjnej (czyli ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego) szczególnego znaczenia nabrała polska lista sankcyjna prowadzona przez Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji, którą po raz pierwszy opublikowano 26 kwietnia. Cel jej utworzenia jest jasny: przeciwdziałanie wspieraniu agresji Rosji na Ukrainę. Mimo to kryteria wpisu na listę nie są jednoznaczne, a sam przebieg postępowania w przedmiocie wydania decyzji istotnie ogranicza prawa jednostki do obrony przed niesłusznym wpisem. Na listę łatwo mogą bowiem trafić także polskie podmioty.
Prawo holdingowe już od października
12 kwietnia 2022 r. w Dzienniku Ustaw ogłoszono ustawę o zmianie Kodeksu spółek handlowych. Określa ona zasady funkcjonowania grup kapitałowych w Polsce i modyfikuje niektóre zasady działania organów spółek kapitałowych. Ustawa wejdzie w życie po upływie 6 miesięcy od daty ogłoszenia.
Należyta staranność i uzasadnione ryzyko gospodarcze
Zarząd prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę na zewnątrz, a w określonych okolicznościach ponosi odpowiedzialność wobec spółki i wobec jej wierzycieli. Członkowie zarządu powinni działać z należytą starannością, która odpowiada w zasadzie obiektywnym standardom staranności, jakich powinien przestrzegać sumienny kupiec w stosunkach danego rodzaju. Niedochowanie staranności może oznaczać odpowiedzialność członków organów spółki – i na odwrót, jej dochowanie pomoże się z tej odpowiedzialności zwolnić. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza pewne zmiany w tym zakresie.
Wiążące polecenia co do prowadzenia spraw spółki w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych
Dotychczas osoby prowadzące sprawy spółki mogły działać wyłącznie w najlepszym interesie tej spółki, co utrudniało działalność grup spółek. Od października spółkom zależnym wchodzącym w skład sformalizowanych grup spółek będzie można wydawać tzw. wiążące polecenia. Co musi zawierać takie polecenie, czy można odmówić wykonania tego polecenia i co w przypadku, gdy wskutek wykonania polecenia spółka poniesie szkodę?
