TSUE: Bank może żądać potrącenia, nawet jeśli uważa umowę za ważną | Co do zasady

22 stycznia 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał kolejny z serii wyroków rozstrzygających wątpliwości powstałe na kanwie tzw. sporów frankowych. Tym razem orzeczenie dotyczyło sprawy o nr C-902/24 (Herchoski). W jej ramach TSUE rozpatrywał pytania prejudycjalne wystosowane przez Sąd Okręgowy w Warszawie XXVIII Wydział Cywilny.

Wątpliwości polskiego sądu wynikały z paradoksu powstałego na gruncie rozpatrywanej sprawy. Mianowicie: czy w sytuacji, kiedy konsument dochodzi od banku zwrotu wszystkich wpłaconych rat, bank może żądać potrącenia wypłaconego kapitału, jednocześnie twierdząc, że zawarta wcześniej umowa kredytowa jest ważna. Pytania dotyczyły również długości terminu wyznaczanego konsumentowi na zwrot kapitału kredytu oraz kwestii rozkładu kosztów procesu.

Stan faktyczny i pytania warszawskiego sądu

W 2008 r. powodowie-konsumenci zawarli z bankiem umowę kredytu hipotecznego denominowanego we frankach szwajcarskich, na mocy której bank udzielił im kredytu w kwocie 360 tys. zł. Umowa zawierała liczne postanowienia dotyczące zasad przeliczenia między frankiem szwajcarskim a polskim złotym (tzw. klauzule przeliczeniowe). W 2022 r. konsumenci wnieśli do sądu powództwo o ustalenie nieważności umowy kredytowej ze względu na nieuczciwy charakter klauzul przeliczeniowych. Zdaniem powodów umowa kredytowa nie mogła dalej obowiązywać bez tych postanowień. Konsumenci wnieśli również o zasądzenie na ich rzecz zwrotu kwoty 327 338 zł będącej równowartością uiszczonych rat miesięcznych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie oraz kosztami postępowania.

Bank z kolei bronił ważności umowy kredytowej i wnosił o oddalenie powództwa oraz obciążenie konsumentów kosztami postępowania. Na dalszym etapie postępowania bank wezwał konsumentów do zwrotu w terminie 2,5 tygodnia całej kwoty kapitału udostępnionego na podstawie umowy kredytowej. Następnie doręczył konsumentom oświadczenie informujące o zamiarze dokonania przez bank potrącenia własnej wierzytelności z wierzytelnością dochodzoną przez konsumentów. Zarzut potrącenia został podniesiony przed sądem kilka dni później. W grudniu 2024 r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok częściowy, w którym stwierdził nieważność umowy kredytowej ze względu na to, że klauzule przeliczeniowe były nieuczciwe i że bez tych warunków umowa ta nie mogła dalej obowiązywać.

W pozostałym zakresie sprawy sąd powziął wątpliwości co do zgodności wykładni przepisów prawa krajowego dotyczących potencjalnych sposobów rozliczeń stron umowy kredytowej z prawem unijnym[1]. Postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do TSUE z następującym pytaniem prejudycjalnym:

Czy, w kontekście uznania umowy kredytu hipotecznego za nieważną w całości ze względu na to, że nie może ona dalej obowiązywać po usunięciu z niej nieuczciwych warunków, art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy [93/13] oraz zasady skuteczności, równoważności, proporcjonalności i pewności prawa należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z którą:

• w procesie z powództwa konsumenta przeciwko bankowi o zwrot równowartości rat kredytu bank może podnieść skuteczny zarzut potrącenia swojej wierzytelności o zwrot równowartości kapitału kredytu z wierzytelnością konsumenta,
• bank może skutecznie podnieść powyższy zarzut potrącenia również jako zarzut ewentualny, podczas gdy co do zasady zarzuca w procesie, że umowa kredytu jest ważna i nie zawiera nieuczciwych warunków umownych,
• bank może skutecznie wezwać konsumenta do zwrotu równowartości kapitału kredytu wypłaconego w wykonaniu nieważnej umowy (w efekcie czego ta wierzytelność banku stanie się wymagalna), podczas gdy co do zasady bank zarzuca w procesie, że umowa kredytu jest ważna i nie zawiera nieuczciwych warunków umownych,
• bank może wyznaczyć konsumentowi termin dwutygodniowy na zwrot równowartości całego kapitału kredytu (w efekcie czego wierzytelność banku o zwrot równowartości całego kapitału kredytu staje się wymagalna),
• konsument zostanie obciążony częścią kosztów procesu w zakresie, w którym powództwo o zapłatę zostało oddalone w związku z uwzględnieniem zarzutu potrącenia podniesionego przez bank?

Rozstrzygnięcie TSUE

W odpowiedzi na pytania polskiego sądu TSUE orzekł, że:

Artykuł 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich oraz zasadę skuteczności w świetle zasad pewności prawa i proporcjonalności oraz prawa do skutecznej ochrony sądowej

należy interpretować w ten sposób, że:

nie stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, która w ramach wszczętego przez konsumenta postępowania mającego na celu ustalenie nieważności umowy kredytu hipotecznego, którą zawarł on z przedsiębiorcą, oraz zwrot rat miesięcznych zapłaconych w wykonaniu tej umowy, pozwala na to, by ten przedsiębiorca, utrzymując tytułem głównym, że rzeczona umowa jest ważna, podniósł tytułem ewentualnym zarzut potrącenia oparty na wierzytelności odpowiadającej kwocie tego kredytu hipotecznego, pod warunkiem, po pierwsze, że ta ostatnia wierzytelność nie zostanie uznana za wymagalną, zanim właściwy sąd ustali nieważność samej umowy, a po drugie, że fakt uwzględnienia takiego zarzutu nie pociąga za sobą rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania, które mogłoby zniechęcić konsumenta do skorzystania z praw przyznanych mu przez tę dyrektywę.

Tym samym TSUE – w zakresie prawa potrącenia – obwarował swoje twierdzenie dwoma zastrzeżeniami:

• Po pierwsze, wierzytelność banku nie może zostać uznana za wymagalną, zanim właściwy sąd ustali nieważność samej umowy kredytowej.
• Po drugie, fakt uwzględnienia takiego zarzutu nie może pociągać za sobą rozstrzygnięcia w przedmiocie kosztów postępowania, które mogłoby zniechęcić konsumenta do skorzystania z praw przyznanych mu przez dyrektywę.

Jeśli te warunki są spełnione, w postępowaniu sądowym bank może skutecznie skorzystać z dobrodziejstwa instytucji potrącenia.

Podsumowanie

Rozstrzygnięcie TSUE w przedmiocie pytań prejudycjalnych w sprawie C-902/24 (Herchoski) jest niewątpliwie korzystne dla banków.

Takie rozwiązanie jest w pełni zgodne z utrwaloną i konsekwentnie stosowaną dotychczas przez instytucje bankowe praktyką, umożliwiając jednocześnie całościowe i wszechstronne rozliczenie wzajemnych należności i zobowiązań pomiędzy stronami w ramach jednego, zunifikowanego postępowania sądowego.

Zastosowanie mechanizmu potrącenia przynosi istotną korzyść w postaci wyeliminowania stanu niepewności prawnej, w jakiej znajdują się strony stosunku prawnego w odniesieniu do ostatecznego kształtu ich wzajemnych rozliczeń finansowych. Instytucja potrącenia generuje wymierne korzyści nie tylko z perspektywy samych stron zaangażowanych w spór, lecz również z punktu widzenia efektywności oraz racjonalności funkcjonowania całego systemu wymiaru sprawiedliwości. Dzięki możliwości skorzystania z tego instrumentu prawnego nie trzeba bowiem inicjować odrębnego, dodatkowego postępowania sądowego, którego przedmiotem byłoby dochodzenie zwrotu wypłaconego konsumentowi kapitału kredytu.

Pozbawienie instytucji bankowej możliwości podniesienia w postępowaniu z powództwa konsumenta zarzutu procesowego w postaci potrącenia wzajemnych wierzytelności stanowiłoby naruszenie przysługującego bankowi fundamentalnego prawa do skutecznej ochrony sądowej, przy czym naruszenie to miałoby charakter nieproporcjonalny w stosunku do celów, jakie miałyby zostać osiągnięte poprzez takie ograniczenie uprawnień procesowych strony pozwanej.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych, Klaudiusz Mikołajczyk, praktyka bankowości i finansowania projektów kancelarii Wardyński i Wspólnicy