Rekomendacje KNF a współpraca zakładów ubezpieczeń z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 u.d.u | Co do zasady

W czerwcu 2026 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała Rekomendacje dla zakładów ubezpieczeń dotyczące dystrybucji ubezpieczeń. Choć ich bezpośrednim adresatem są zakłady ubezpieczeń, Rekomendacje mają istotne znaczenie również dla współpracy zakładów ubezpieczeń z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń („u.d.u.”), czyli przedsiębiorcami oferującymi ubezpieczenia jako uzupełnienie sprzedawanych towarów lub świadczonych usług, których działalność – przy spełnieniu ustawowych warunków – nie podlega reżimowi tej ustawy.

Rekomendacje KNF nie są źródłem powszechnie obowiązującego prawa. W praktyce wyznaczają jednak standardy, których spełnienia organ nadzoru oczekuje od zakładów ubezpieczeń. W konsekwencji będą wpływać na sposób organizacji procesów sprzedażowych, systemy kontroli i nadzoru oraz zasady współpracy zakładów ubezpieczeń z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 u.d.u.

Jakie ustawowe obowiązki ma zakład ubezpieczeń w ramach współpracy z przedsiębiorcami, o których mowa w art. 2 u.d.u.?

Zgodnie z art. 2 ust. 3 u.d.u. zakład ubezpieczeń powinien zapewnić, aby:

• przedsiębiorca objęty zakresem tego przepisu działał uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów (art. 7 ust. 1 u.d.u.),
• system wynagradzania przedsiębiorcy oraz osób, przy pomocy których wykonuje on czynności dystrybucji ubezpieczeń, nie był sprzeczny z obowiązkiem działania w najlepiej pojętym interesie klientów (art. 7 ust. 2 u.d.u.),
• informacje przekazywane klientom, w tym informacje reklamowe i marketingowe, były jasne, rzetelne i niewprowadzające w błąd oraz spełniały wymogi językowe określone w ustawie (art. 7 ust. 3 u.d.u.),
• proponowane ubezpieczenie odpowiadało wymaganiom i potrzebom klienta w zakresie ochrony ubezpieczeniowej (art. 8 ust. 3 u.d.u.),
• klient został poinformowany o możliwości zakupu towaru lub skorzystania z usługi bez zawierania umowy ubezpieczenia (art. 10 u.d.u.),
• klient otrzymał przed zawarciem umowy dokument zawierający informacje o produkcie ubezpieczeniowym (IPID).

Rekomendacja 24 – organizacja i nadzór nad współpracą

Istotne znaczenie ma w tym zakresie Rekomendacja 24, która uszczegóławia sposób, w jaki zakład ubezpieczeń powinien zapewniać należyte wykonywanie przez przedsiębiorców obowiązków wobec klientów, o których mowa w art. 2 ust. 3 u.d.u.

Zakład ubezpieczeń powinien przede wszystkim mieć odpowiednie regulacje wewnętrzne i rozwiązania organizacyjne dotyczące współpracy z tymi przedsiębiorcami. Powinien również przekazywać im zasady, wytyczne lub instrukcje dotyczące wykonywania czynności związanych z dystrybucją ubezpieczeń. Ich celem ma być w szczególności zapewnienie, że proponowane klientom ubezpieczenia odpowiadają ich wymaganiom i potrzebom oraz że prawidłowo realizowane są pozostałe obowiązki wynikające z art. 2 ust. 3 u.d.u.

Na tym jednak rola zakładu ubezpieczeń się nie kończy. Zakład ubezpieczeń ma również podejmować działania informacyjne i edukacyjne w celu zapewnienia, aby przedsiębiorcy, o których mowa w art. 2 udu, mieli odpowiedni poziom wiedzy w zakresie oferowanych ubezpieczeń i obowiązków wobec klientów.

Rekomendacja 24 przewiduje również obowiązek efektywnego nadzorowania działalności tych przedsiębiorców w zakresie dystrybucji ubezpieczeń, w szczególności pod kątem przestrzegania obowiązków wskazanych w art. 2 ust. 3 u.d.u. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości zakład ubezpieczeń powinien zobowiązać przedsiębiorcę do podjęcia działań korygujących lub sam takie działania podjąć. Jeżeli okażą się one nieskuteczne, zakład powinien zastosować wobec przedsiębiorcy odpowiednie działania sankcyjne. Zakład powinien również dokumentować podejmowane czynności nadzorcze oraz działania korygujące i sankcyjne.

Takie podejście jest zgodne z ustawowym modelem odpowiedzialności. To bowiem na zakładzie ubezpieczeń spoczywa obowiązek zapewnienia, aby przedsiębiorca, o którym mowa w art. 2 ust. 3 u.d.u., wykonywał działalność zgodnie z wymogami określonymi w tym przepisie. W konsekwencji to zakład ubezpieczeń ponosi wobec organu nadzoru odpowiedzialność za zapewnienie prawidłowej realizacji tych obowiązków przez współpracującego z nim przedsiębiorcę. Przedsiębiorca, o którym mowa w art. 2 u.d.u., nie jest w tym zakresie bezpośrednim adresatem obowiązków nadzorczych wynikających z art. 2 ust. 3 u.d.u. ani sankcji KNF za ich naruszenie – odpowiedzialność regulacyjna wobec KNF spoczywa na zakładzie ubezpieczeń.

Rekomendacja 25 – obowiązki informacyjne wobec klienta

Uzupełnieniem Rekomendacji 24 jest Rekomendacja 25, która koncentruje się na sposobie realizacji przez przedsiębiorców obowiązków informacyjnych wobec klientów.

Zgodnie z Rekomendacją 25 zakład ubezpieczeń powinien określić zasady realizacji przez przedsiębiorców obowiązków informacyjnych oraz przekazać im odpowiednie materiały przeznaczone dla klientów. Dotyczy to w szczególności dokumentów i informacji wymaganych przepisami prawa, w tym dokumentu zawierającego informacje o produkcie ubezpieczeniowym (IPID) oraz wzorca umownego.

Co istotne, zakład ubezpieczeń powinien również zapewnić, aby umowy zawierane z przedsiębiorcami zobowiązywały ich do stosowania przekazanych zasad i materiałów. Oznacza to, że sposób przekazywania klientom informacji nie powinien być pozostawiony wyłącznie do uznania przedsiębiorcy. Zakład ubezpieczeń powinien określić odpowiednie standardy, dostarczyć wymagane materiały oraz zapewnić mechanizmy wymuszające ich stosowanie w praktyce.

Rekomendacja 26 – zasady wynagradzania przedsiębiorców

Kolejnym istotnym elementem współpracy jest sposób wynagradzania przedsiębiorców. Rekomendacja 26 wskazuje, że zakład ubezpieczeń powinien zapewnić, aby sposób wynagradzania przedsiębiorców, o których mowa w art. 2 u.d.u., nie był sprzeczny z obowiązkiem działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów.

KNF oczekuje przy tym od zakładów ubezpieczeń stworzenia odpowiednich regulacji wewnętrznych i rozwiązań dotyczących wynagradzania przedsiębiorców. Powinny one obejmować co najmniej zasady przyznawania i ustalania wynagrodzenia podstawowego lub dodatkowego, a także zasady organizowania konkursów i innych programów motywacyjnych.

Szczególne znaczenie ma wymóg dotyczący jakościowych kryteriów wynagradzania w ramach wynagrodzenia dodatkowego. Kryteria te powinny być adekwatne do skali i specyfiki współpracy z danym przedsiębiorcą. Oznacza to, że konstrukcja systemu wynagradzania nie powinna koncentrować się wyłącznie na wynikach sprzedażowych, jeżeli mogłoby to prowadzić do konfliktu z obowiązkiem działania w najlepiej pojętym interesie klienta.

Rekomendacja 26 nakłada na zakłady ubezpieczeń również obowiązek okresowego przeglądu przyjętych zasad wynagradzania. Celem takiego przeglądu ma być ocena, czy stosowane regulacje i rozwiązania nie wpływają negatywnie na realizację obowiązku działania w najlepiej pojętym interesie klientów. Jeżeli przegląd wykaże taką potrzebę, zakład ubezpieczeń powinien odpowiednio zmodyfikować stosowane zasady.

W praktyce oznacza to, że zakład ubezpieczeń powinien zwracać uwagę nie tylko na wysokość wynagrodzenia przedsiębiorcy, ale również na konstrukcję całego systemu motywacyjnego. Konkursy sprzedażowe, premie czy dodatkowe wynagrodzenie powinny być projektowane w taki sposób, aby nie tworzyły zachęt do oferowania klientom produktów niedostosowanych do ich potrzeb lub do podejmowania działań sprzecznych z najlepiej pojętym interesem klientów.

Co Rekomendacje oznaczają dla przedsiębiorców, o których mowa w art. 2 u.d.u.?

Z perspektywy przedsiębiorców oferujących ubezpieczenia jako uzupełnienie swoich towarów lub usług Rekomendacje 24–26 oznaczają przede wszystkim większą formalizację współpracy z zakładami ubezpieczeń. Przedsiębiorca może spodziewać się bardziej szczegółowych procedur, regulaminów, instrukcji i materiałów dotyczących sposobu oferowania ubezpieczeń, przekazywania informacji klientom oraz wykonywania obowiązków związanych z dystrybucją.

Równocześnie zmienić się mogą postanowienia umów regulujących dotychczasową współpracę z zakładem ubezpieczeń, w szczególności dotyczące obowiązku stosowania określonych procedur i materiałów, zasad kontroli oraz systemu wynagradzania.

Nie zmienia to jednak ustawowego podziału odpowiedzialności. To zakład ubezpieczeń pozostaje podmiotem odpowiedzialnym wobec KNF za zapewnienie prawidłowej realizacji obowiązków określonych w art. 2 ust. 3 u.d.u. przez przedsiębiorcę. Rekomendacje 24–26 przekładają tę odpowiedzialność na konkretne obowiązki organizacyjne, informacyjne, nadzorcze i dotyczące wynagradzania po stronie zakładu ubezpieczeń, a jednocześnie będą miały bezpośredni wpływ na sposób wykonywania działalności przez współpracujących z nim przedsiębiorców.

Dotychczasowe umowy o dystrybucji embedded insurance

Rekomendacje mogą również oznaczać konieczność rewizji dotychczasowych umów agencyjnych dotyczących dystrybucji embedded insurance. Dotyczy to w szczególności tych umów, które zawierają wymóg, aby dystrybucja ubezpieczeń i współpraca stron były zgodne nie tylko z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, ale również z wymaganiami o charakterze soft law, do których należą właśnie rekomendacje KNF. Wprowadzenie przez KNF nowych standardów w zakresie organizacji współpracy, obowiązków informacyjnych oraz zasad wynagradzania może powodować, że dotychczasowe postanowienia umowne staną się niewystarczające lub będą wymagały dostosowania do aktualnych oczekiwań nadzorczych.

Na rewizji dotychczasowych umów powinno zależeć przede wszystkim zakładom ubezpieczeń oraz tym podmiotom, które działają na podstawie tzw. BAA (binding authority agreement) – najczęściej będą to managing general agents (MGA). Co do zasady, to na zakładzie ubezpieczeń spoczywa główny ciężar zapewnienia zgodności dystrybucji z przepisami prawa oraz z nowymi wymaganiami wynikającymi z Rekomendacji KNF.

Mateusz Kosiorowski, adwokat, Anna Szczęsna, praktyka ubezpieczeniowa kancelarii Wardyński i Wspólnicy